【（摘自《人民日报》）2000.05.22 09:14】

　　三年多以前，广东科龙集团在香港上市，按港方要求聘请了四名独立董事。随着公司制改革的推进，如今，不仅境外上市的公司要按规定设独立董事，不少国内的公司制企业也开始主动聘请经济、财务、法律专家担任独立董事。在今年４月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。

设立独立董事企业尝到甜头

独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。每年花不少钱外聘独立董事来参与决策、进行监督，企业是如何算这笔账的呢？　中国海洋石油有限公司因酝酿在香港上市，于去年１０月正式聘请了两名独立董事，一位是澳大利亚的知名律师，一位是香港地下铁路公司董事会主席。独立董事请来了，企业增加了一些新工作，比如说从此后公司的预算等财务方面的报告都必须送独立董事。但企业更感受到外聘董事带来的那股清新之风，重大决策有了更多的讨论，因而更加理性谨慎。公司副总裁杨华告诉记者：“聘请独立董事促使企业公开、透明，这对我们从一家纯粹的国有企业到一家公众公司再向上市公司迈进有很大帮助。”

　　广州白云山制药股份有限公司真正尝到了聘请独立董事的甜头。１９９９年，白云山请来两名独立董事，并根据其意见对产业结构进行调整，突出主业，在房地产等领域收缩战线。企业当年主营业务收入同比增加８０％多，并一举扭亏为盈。对于独立董事，白云山的感受是，就如同伸出一根天线来接收更广阔的信息，企业决策有了监督，减少了失误。

　　据了解，在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势。世界经合组织在“１９９９年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是６２％，英国３４％，法国２９％。

建立公司法人治理结构的重要一步

公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。但在实际的改革过程中却出现了这样的现象：不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。

　　此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。正是为解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。

　　国家经贸委企业改革司的刘东生副司长告诉记者，设立独立董事对企业的发展至少有三方面好处：其一，独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会集体决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益；其二，独立董事不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩；其三，独立董事大多为财务、市场方面的专家，有决策所需要的各种知识，可以解决董事会决策的妥当性问题。如果独立董事在董事会中的比例能占到一半以上，相信这三方面的情况可以得到一定改善，建立规范的公司法人治理结构就有了基础。

如何让独立董事尽职尽责

独立董事来了，通过一种什么样的机制确保独立董事尽心尽力、尽职尽责，还有不少值得思索的问题。

　　第一个问题是：什么样的人可以当独立董事？选一个法律专家还是一个财务专家，当然由企业依据自身需要来设定，但独立董事还要有些基本条件，如本人及亲属不在该企业任职、与该企业没有供货关系等，从利益上确保其独立性。据了解，这些在国外企业中通行的要求也得到大多数国内企业肯定。

　　第二个问题是：谁来提名推荐独立董事？在成熟的公司制企业中，董事会下一般设有提名委员会，但如果没有这类的机构，股东过于分散或过于集中，该怎么操作呢？由董事长提名或者由大股东提名？倘若董事长、大股东与企业经理层重叠，独立董事岂不是受制于“内部人”，丧失了独立性？不少企业正在探索解决这个问题。安徽华远物流有限公司在董事会换届时采取这样的方式：国有股、集体股和职工股的董事两名，民营资本股的董事两名，然后由双方各提名一位独立董事，请股东大会决定。据悉，这种做法为不少国内企业所采纳。

　　第三个问题是：给独立董事以什么样的激励和约束？独立董事不同于过去的顾问，他不仅有与其他董事一样实实在在的权力，在某些领域还有内部执行董事所没有的职能，如对在企业任职的董事定薪时，就只能由独立董事等外部董事来表决。同时，独立董事也和其他董事一样承担责任，董事会的决议违反了有关法规，表决时投赞成或弃权票的独立董事也免不掉法律追究。这种权力的到位和责任的落实当然是激励和约束，但仅有这些是否能确保独立董事尽心尽力地投入这份工作呢？据了解，不少企业也考虑是不是对独立董事实行期股、期权，让他们与企业的发展有更密切的关系，但也有人担心这样会影响独立董事的独立公正性，所以在这方面还没有通行的做法。

　　独立董事制度在我国刚刚起步，这一制度的成熟，需要股东意识的进一步觉醒，也有赖于整个公司法人治理结构的完善。