（2000年3月17日）

  一、为了促进企业转换经营机制,发挥现代企业制度功能,提高上市公司质量,根据《中国证监会股票发行核准程序》,制定本办法。

  二、 拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合《公司法》的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导,辅导期限为一年。

  三、辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,勤勉尽责,诚实信用,做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作,按要求提供企业的有关情况,并对所提供资料的真实性负责。

  四、中国证监会派出机构（以下简称派出机构）负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。

五、辅导内容主要包括以下方面：

  1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。

  2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。

  3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

  4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。

  5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。

  6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作。

  7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

  8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

  9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

  六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员,授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中,至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成,并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员,应当遵守有关内幕人员的法律规定。

  七、辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下列材料：

  1、 辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；

  2、 辅导协议；

  3、 辅导计划；

  4、 拟发行公司基本情况资料表（附表一）；

  5、 最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

  八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计划要切实可行。

  九、从辅导之日起,辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》（附表二）。辅导机构每一次报送的报告,都要按照报告中列示的各项内容如实填报,并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上,针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案,跟踪辅导,督促整改,并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司对辅导意见有异议,辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。

  十、辅导机构报送的《股票发行上市辅导报告》由派出机构存档备查。辅导期满后15个工作日内,辅导机构向派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》（附表三）,该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。

  十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总,建立“辅导工作底稿”,存档备查。

  十二、辅导机构委派的辅导人员发生变动时,应于变动后十个工作日内报告派出机构,接替人员承诺完全接受前任工作。拟发行公司更换辅导机构时,原辅导机构应向派出机构书面报告解约的原因,继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条1、2、3之规定资料,同时对原辅导机构的解约原因发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的,辅导期可以连续计算；否则,辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。

  十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查,如有异议应于15个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的,视为无异议。辅导期间,派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。

  十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年,则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

  十五、经辅导机构申请,派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查,并出具调查报告。

  十六、辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容,中国证监会优先审核由“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发现辅导不合格的,将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。

  十七、有以下情况之一的,中国证监会将认定该辅导不合格：

  1、 拟发行公司存在重****律障碍,不能实现规范运作；

  2、 辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；

  3、 中国证监会认定的其他情况。

  十八、本办法自公布之日起执行。《关于对公开发行股票进行辅导的通知》（证监发〖1995〗138号）同时废止。

  十九、本办法由中国证监会负责解释。